Fit & Proper unter CRD VI: EBA und ESMA konsultieren überarbeitete Leitlinien zur Eignungsbeurteilung
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Die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörden (ESMA) haben am 25. Februar 2026 ein gemeinsames Konsultationspapier zu den überarbeiteten Leitlinien zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen (Fit & Proper) veröffentlicht. Die Überarbeitung trägt den neuen Anforderungen der überarbeiteten Kapitaladäquanzrichtlinie (CRD VI) Rechnung und ist Teil des Umfassenderen Maßnahmenpakets zur Harmonisierung der Eignungsbeurteilungen im gesamten EU-Finanzsystem. Die Konsultationsfrist läuft bis zum 25. Mai 2026.
Hintergrund: Warum werden die Leitlinien überarbeitet?
Die bislang geltenden gemeinsamen EBA-ESMA-Leitlinien zur Eignungsbeurteilung (EBA/GL/2021/06) wurden auf Basis der CRD V entwickelt. Mit Inkrafttreten der CRD VI wurden wesentliche Neuerungen im Bereich der internen Governance und der Eignungsanforderungen eingeführt, die eine Anpassung der bestehenden Leitlinien erforderlich machen. Zusätzlich soll das überarbeitete Regelwerk den administrativen Aufwand für Institute und Aufsichtsbehörden durch gezielte Vereinfachungs- und Straffungsmaßnahmen reduzieren.
Der Geltungsbereich der überarbeiteten Leitlinien umfasst:
Kreditinstitute, die der CRD unterliegen, auf Einzel- und konsolidierter Basis
Wertpapierfirmen im Anwendungsbereich der MiFID II
Drittlandszweigstellen, für die CRD VI spezifische Governanceanforderungen eingeführt hat
Zuständige Behörden in allen EU-Mitgliedstaaten
Wesentliche Neuerungen durch die CRD VI
Die CRD VI hat den Rahmen für die Eignungsbeurteilung in mehreren zentralen Punkten erweitert und präzisiert. Die überarbeiteten Leitlinien setzen diese Anforderungen nun in konkrete aufsichtliche Erwartungen um.
Erweiterte ex-ante-Anträge bei ex-post-Beurteilungen
Für Institute, bei denen die zuständigen Behörden ex-post-Beurteilungen vornehmen, können nun ex-ante-Anträge gestellt werden. Dies gibt Instituten mehr Planungssicherheit bei der Besetzung von Mandaten und wichtigen Funktionen.
Verpflichtende Eignungsbeurteilung für Leiter der internen Kontrollfunktionen und CFO
CRD VI legt explizit fest, dass nicht nur Mitglieder des Leitungsorgans, sondern auch die Leiter der internen Kontrollfunktionen (Risikocontrolling, Compliance, Interne Revision) sowie der Leiter der Finanzfunktion (CFO) einer verpflichtenden Eignungsbeurteilung unterliegen. Gemäß Artikel 91a Absatz 5 CRD VI beschränkt sich die externe aufsichtliche Überprüfung jedoch auf diese genannten Schlüsselfunktionen, nicht auf alle key function holders.
Spezifische Anforderungen für Drittlandszweigstellen
Die überarbeiteten Leitlinien konkretisieren die Governanceanforderungen für Drittlandszweigstellen, die durch die CRD VI neu eingeführt wurden, und geben den zuständigen Behörden klare Beurteilungsmaßstäbe an die Hand.
Stärkere Verknüpfung mit dem AML/CFT-Rahmen
Die überarbeiteten Leitlinien stärken die Verbindung zum Rahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT). Sie geben konkrete Hinweise, anhand welcher Anhaltspunkte begründete Verdachtsmoment auf Geldwäsche- oder Terrorismusfinanzierungsrisiken im Rahmen der Eignungsbeurteilung identifiziert werden können.
Vereinfachungs- und Entlastungsmaßnahmen
Ein ausdrückliches Ziel der Überarbeitung ist die Reduzierung des administrativen Aufwands für Institute und Aufsichtsbehörden. Die Leitlinien sollen flexibler und klarer werden, ohne dabei Abstriche bei der aufsichtlichen Qualität zu machen. Konkret vorgesehen sind:
Straffung der Beurteilungsprozesse und Vermeidung von Doppelprüfungen
Größere Klarheit bei den Anforderungen an Dokumentation und Nachweise
Mehr Flexibilität für Aufsichtsbehörden bei der Anpassung an nationale Gegebenheiten
Verhältnismäßigkeitsgrundsatz: Berücksichtigung von Größe, Komplexität und Geschäftsmodell des Instituts
Relevanz für kleine und nicht komplexe Institute
Für kleine und nicht komplexe Institute (SNCI) gilt der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit. Die Eignungsanforderungen bleiben in ihrer Grundstruktur unverändert. Mitglieder des Leitungsorgans und die genannten Schlüsselfunktionsinhaber müssen weiterhin über ausreichende Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen sowie ein einwandfreies Ansehen genießen. Die überarbeiteten Leitlinien präzisieren insbesondere:
Kollektive Eignung des Leitungsorgans: Das Gremium muss in seiner Gesamtheit alle wesentlichen Kompetenzbereiche abdecken
Diversitätsziele und deren regelmäßige Evaluierung sind auch für kleinere Institute relevant
Transparente, nachvollziehbare und diskriminierungsfreie Auswahlprozesse bei der Bestellung von Organmitgliedern
Verpflichtende interne Eignungsbeurteilung für Leiter der internen Kontrollfunktionen und CFO
Die externe aufsichtliche Überprüfung durch die zuständige Behörde beschränkt sich gemäß CRD VI auf die Leiter der internen Kontrollfunktionen und den CFO. Für alle anderen Schlüsselfunktionsinhaber sind weiterhin interne Eignungsbeurteilungen durch das Institut selbst durchzuführen und zu dokumentieren.
Nächste Schritte und Zeitplan
Die Konsultationsfrist endet am 25. Mai 2026. EBA und ESMA werden die eingegangenen Stellungnahmen auswerten und die finalen Leitlinien verabschieden. Nach Veröffentlichung der Übersetzungen in alle EU-Amtssprachen wird den zuständigen Behörden eine Frist von zwei Monaten eingeräumt, um ihre Compliance mit den Leitlinien zu melden.
Interessierte Stakeholder können ihre Stellungsnahmen direkt über die Konsultationsseiten von EBA und ESMA einreichen. Die überarbeiteten ersetzen nach Finalisierung die bestehenden gemeinsamen EBA-ESMA-Leitlinien EBA/GL/2021/06.
💡 Hinweis für keine und nicht komplexe Institute:
Interne Eignungsbeurteilung strukturieren: Überprüfen Sie Ihre bestehenden Beurteilungsprozesse für Organmitglieder sowie für die Leiter von Risikocontrolling, Compliance und Interner Revision sowie den CFO und passen Sie diese ggf. an die neuen Anforderungen an.
Dokumentation stärken: Stellen Sie sicher, dass alle Eignungsbeurteilungen schriftlich dokumentiert sind, einschließlich der Kriterien, der eingesehenen Unterlagen und der Beurteilungsergebnisse.
Kollektive Eignung im Blick behalten: Analysieren Sie regelmäßig, ob das Leitungsorgan als Gesamtheit alle relevanten Kompetenzfelder (Bankwesen, Risikosteuerung, Rechnungslegung, IT, Regulatorik) abdeckt.
Diversitätsziele festlegen: Auch für kleinere Institute empfiehlt sich die schriftliche Festlegung von Diversitätszielen für das Leitungsorgan sowie die regelmäßige Überprüfung ihrer Umsetzung.
Konsultation verfolgen, Beobachten Sie die Finalisierung der Leitlinien und prüfen Sie, ob Ihre nationale Aufsichtsbehörde (OeNB/FMA bzw. BaFin) die Leitlinien übernimmt, und passen Sie Ihre internen Prozesse rechtzeitig an.
Quelle / Eckdaten
👉 Link zum Dokument | |
📅 Veröffentlichung | 25. Februar 2026 |
Art des Dokuments | Konsultationspapier |
Herausgeber | Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) |
⚖️ Rechtsgrundlage | Art. 91 Abs. 12 der Richtlinie 2013/36/EU (CRD, i.d.F. der CRD VI - Richtlinie (EU) 2024/1619); Art. 9 der Richtlinie 2024/65/EU (MiFID II) |
Adressaten | Zuständige Behörden in allen EU-Mitgliedstaaten; Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (solo und konsolidiert); Drittlandszweigstellen im Anwendungsbereich der CRD |
✅ Status | Konsultationspapier (Entwurf); Konsultationsfrist bis 25. Mai 2026 |
📅 Datum Erstanwendung | Nach Finalisierung und Veröffentlichung der endgültigen Leitlinien (voraussichtlich 2026/2027); ersetzen EBA/GL/2021/06 |
