Neues BaFin-Rundschreiben "Fit & Proper"

Erika Leitgeb
16. Nov.
3 Min. Lesezeit

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 22. Oktober 2025 das neue Rundschreiben 11/2025 (BA) zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG veröffentlicht. Mit dieser Konsolidierung mehrerer bisheriger Merkblätter modernisiert die BaFin-Bankenaufsicht ihre Kommunikation der Verwaltungspraxis und setzt gleichzeitig europäische Vorgaben um.

Zusammenführung bestehender Merkblätter

Das neue Fit-and-Proper-Rundschreiben ersetzt zwei bisherige zentrale Dokumente der BaFin. Zum einen das Merkblatt zu den Geschäftsleitern gemäß Kreditwesengesetz (KWG), zum anderen das Merkblatt zu den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und KAGB, die beide aus dem Jahr 2020 stammen. Durch die Zusammenfassung vermiedet die BaFin Doppelungen und schafft ein einheitliches Nachschlagewerk für die beaufsichtigten Institute.

Das Rundschreiben übernimmt die gemeinsamen Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) zu den Themen "Bewertung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen" (EBA/GL/2021/06) sowie "Interne Governance" (EBA/GL/2021/05) vom 2. Juli 2021 in die deutsche Verwaltungspraxis.

Berücksichtigung des Risikoreduzierungsgesetzes

Ein wesentlicher Treiber für die Aktualisierung waren die Anforderungen aus dem Risikoreduzierungsgesetz. Das Rundschreiben enthält umfassende Ausfüllhinweise und verwaltungstechnische Erläuterungen, die den beaufsichtigten Instituten die praktsiche Umsetzung erleichtern sollen. Detailliert werden die Anzeigepflichten bei Bestellung und Ausscheiden von Organmitgliedern dargelegt, ergänzt um konkrete Anforderungen an theoretische und praktische Kenntnisse sowie an die Leitungserfahrung.

Systematische Darstellung aller Anforderungen an Geschäftsleiter und Aufsichtsorgane
Präzisierung der erforderlichen fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit
Definition des Begriffs "leitende Tätigkeit" für den Nachweis praktischer Erfahrungen
Anforderungen an die kollektive Eignung der Organe in ihrer Gesamtheit

Die BaFin weist darauf hin, dass künftige Anforderungen aus der nationalen Umsetzung der Eigenmittelrichtlinie CRD VI erst in einer nächsten Fassung des Rundschreibens berücksichtigt werden können, da diese Umsetzung noch aussteht.

Einarbeitung der Konsultationsergebnisse

Im Vorfeld der Veröffentlichung hatte die BaFin das Rundschreiben von Mitte Mai bis 13. Juni 2025 zur Konsultation gestellt. Die eingegangenen Stellungnahmen wurden sorgfältig ausgewertet, berechtigte Anmerkungen fanden Eingang in die finale Fassung. Neben redaktionellen Korrekturen nahm die BaFin auch inhaltliche Anpassungen vor, um mehr Klarheit zu schaffen. Besonders hervorzuheben ist eine Klarstellung zu Wartezeiten beim Wechsel einer Person von der Geschäftsleitung ins Aufsichtsorgan, die sich an den Vorgaben des Corporate Governance Kodex orientiert.

Geltungsbereich und betroffene Institute

Der Anwendungsbereich des Rundschreibens beschränkt sich auf die sogenannten Less Significant Institutions (LSI), die unter direkter Aufsicht der BaFin stehen. Für die bedeutenden Institute (Significant Institutions) unter direkter Aufsicht der Europäischen Zentralbank (EZB) im Rahmen des Einheitlichen Aufsichtsmechanismus gelten die entsprechenden SSM-Vorgaben, wobei das Rundschreiben dennoch als Orientierung dienen kann.

💡 Hinweis für deutsche Institute:

Das neue Rundschreiben bietet durch seine konsolidierte Form einen besseren Überblick über alle Fit-and-Proper-Anforderungen. Institute sollten ihre internen Prozesse für die Bestellung von Organmitgliedern zeitnah überprüfen und gegebenenfalls an die aktualisierten Anforderungen anpassen. Besonders wichtig ist die Dokumentation der kollektiven Eignung des Leitungs- und Aufsichtsorgans in seiner Gesamtheit. Die bereitgestellten Formulare und checklisten auf der BaFin-Webseite erleichtern die praktische Umsetzung erheblich. Angesichts der angekündigten weiteren Änderungen durch die CRD-VI-Umsetzung empfiehlt sich eine flexible Gestaltung der internen Richtlinien, um spätere Anpassungen effizient vornehmen zu können.

Quelle / Eckdaten

👉 Link zum Dokument	Rundschreiben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG
📅 Veröffentlichung	22. Oktober 2025
Art des Dokuments	Rundschreiben
Herausgeber	Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
⚖️ Rechtsgrundlage	§§ 25c, 25d KWG; Anzeigenverordnung (AnzV); EBA/GL/2021/05; EBA/GL/2021/06
Adressaten	Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Zahlungs- und E-Geld-Institute, Kapitalverwaltungsgesellschaften unter BaFin-Aufsicht (LSI)
✅ Status	In Kraft, ersetzt Merkblätter vom 29. Dezember 2020
📅 Datum Erstanwendung	22. Oktober 2025 (mit Veröffentlichung)